故事发生在唐朝末年，时局动荡，无论朝中还是民间都人心惶惶。隶属于官府的神秘组织“不良人”全体失去了踪迹，同样下落不明的，还是价值连城的国库宝藏。传说中，一切的秘密都隐藏在龙泉剑上，得到了龙泉剑的人，便拥有了掌控天下的能力。 李星云自幼失去了父母沦为孤儿，被善良的隐士阳叔子收养，跟随着他练武学艺，一晃眼多年过去，李星云成长为了意气风发的少年，他和同门师妹陆林轩一起下山精进武艺，就此结识了姬如雪和张子凡。机缘巧合之下，李星云竟然得到了龙泉剑，这个消息不胫而走，引起了各大门派的警觉。他们派出杀手追踪李星云一行人，企图抢夺龙泉剑。
30年代的中国南方小城填，在一间一层半高的旧房子里，住着逃难而来的小宋(宋礼)和他的姑姑——宋心。两人靠屋前开设的小饼店为生，造的烧饼美味又便宜，赢得大家的称许，可赚的钱却仅够供小宋读书和维持基本的生活，主要是由于战后许多人生活都很困难，虽然宋心做的饼受大家欢迎，但他们非常克己，价格低廉，故此赚的钱并不多。小宋除了上课，余下时间就要帮姑姑做饼、看店。 因为小宋自少父母双亡，就只有姑姑宋心跟他相依为命，所以宋心对小宋甚为严厉，除了要小宋读书明理，还要小宋继承亡父和家族做饼的真传。 宋家战前在内地已是声名远播，家族秉承中国的“礼”节，独具匠心创作了许多做饼的秘籍。简单的一块饼，体现了亲情、心意、友谊、和关杯。一块饼虽然是一份不贵重的东西，但是人要是都守这份礼，那人与人的关系、家人的关系、朋友的关系一定来得更亲密和融洽。因为亲手送上一份可口的饼食给挚爱亲友，受礼的人会感受到被亲朋重视和关爱。所以做饼的人每一块饼都不能马虎，都要放上十足的诚意。 小宋自小就被姑姑这样教育长大，所以对同学、友人、甚至过路看见别人没礼貌，不尊敬长辈、态度狂妄，损人利己，不负责任的，他都会挺身而出，如果别人不听劝导，他就会设法让那人知错，最后赔礼道歉。可是不懂礼貌和自私的人实在不少，听劝告的更少，小宋想不出方法的时候便会跑到小屋的阁楼，那是从小犯错姑姑罚他读书的地方。小宋会吃一块姑姑用父亲秘方做的饼，翻开父亲留下的典籍，在冥想中回到远古的年代，在那里小宋会恭敬地求教他已故的长辈宋秉爷爷，一个智能又乐观的老人，让宋秉给他启发和方向，然后回到现实世界，用一些充满智能的方法去教训或帮助大众，甚至解决大大小小的问题。 小宋和宋心的感情非常要好，宋心对小宋寄以厚望，而小宋也不负所托，在学业和饼务方面都是刻尽本份，当一个出色的孩子。围绕小宋身边的朋友，包括可爱聪敏的女同学小桃，她是小宋青梅竹马的好同学，也是他志同道合的好知己。当他们一起遇到困难和不平事的时候，都会共同面对，在相互帮助下解决问题。 除此以外，小宋的老师司徒先生，也传授了小宋很多有用的知识和做人的道理，而司徒先生的学校虽然艰苦经营，却帮助了不少孩子读书识字，作育英才。相反的，镇上霸王将军却是讨厌的家伙，他恃着手拿军权，常常连同他的小老婆小莲欺压老百姓，幸好有足智多谋的小宋，才能把将军的气焰压下去，有时还让将军夫妇当众出丑，大快人心。 镇上还有好逸恶劳的同学小富，勤奋戆直的拉车夫阿牛，小桃那贪妄小气的爸爸钱掌柜，和善慈爱的老太婆梁婆婆和各式各样的过客等等，他们一众的普通老百姓，构造出一个简朴的小社会。小宋生活其中，有喜有悲，有得有失，但无可置疑的，就是小宋从日常生活中体会了很多做人的道理----富贵荣华身外物，情义恩情心中留。他和姑姑做的饼，将会永永远远，流传下去。
基因石能量渐渐恢复成基因石，且显露出更强大的力量、更多不为人知的秘密。反派势必不会轻易罢休，将以更强大的姿态卷土重来。但在艰难的挑战中，普力士等人仍看到了希望：宇宙中，分散著为数不明的「变形联盟战士」，这群代表正义的首领勇士若聚集起来，将会成为一股巨流，一起勇敢地为守护地球而战！
《蓝皮书和大脸猫》第二部共39集，前26集于2000年6月在中央电视台栏目播出，后13集于2001年春节在中央电视台播出。 2000年10月21日，获得第十八届大众电视金鹰奖：电视美术片优秀奖。 蓝皮鼠和大脸猫是魔奇杂技团的明星。经常外出演出，每到一处就会发生一个故事或一个奇遇。 蓝皮鼠聪明伶俐、助人为乐，善于动脑筋想办法，本领高超,却不甘寂寞,害怕委屈,不肯吃亏。大脸猫则憨态可掬，又馋又懒，喜欢抛头露面，却又胆小怕事，但有什么说什么，决不虚伪。他们俩共同的特点是既善良又胆小,既聪明又不太成熟。他们还有一对搭挡叫金豆豆和绿芳芳。是一对甲虫。他们住在蓝皮鼠的耳朵里。
在繁华都市的某个角落，有一家叫做“时光照相馆”的小店还在照常营业。虽然门庭冷落，但它背后其实由两个具有特殊能力的男人——程小时和陆光经营着。为了完成顾客的委托，陆光和程小时组队配合使用超能力进入照片，然而事情的发展却没能按他们所想的那样……
