1940年1月，头部受伤的我党地下工作者梁朔在深山暴雪中苏醒，他因伤失忆，根据线索来到上海寻找自己的身份却陷入日军围捕，因此怀疑自己是军统一员。汪伪76号的人也找到他，称他是行动处的处长。此时日汪政府联合举办的“和平共荣大会”即将召开，一批被日方严密囚禁的难民劳工也将在会后被推上战场，生命危在旦夕。我党制定“潜渊”计划，准备在大会召开之际解救同胞。在这关键时刻，执行计划的地下党员“清霜”却不知所踪。梁朔在日伪特务的重重陷阱下重新找回记忆，原来他就是“清霜”。梁朔坚持自己的红色信仰，以身涉险，重回76号寻找解救同胞们的机会。他获悉一份尘封了十余年的日谍名单也将在大会上被启用，为完成“潜渊”计划，他必须夺取名单。梁朔发动身边所有爱国力量，粉碎了日方阴谋，解救了千余名难民。
1948年，国共内战已经到了白热化时期。国民党颓势已现，然而此时又恰恰是黎明前那最为黑暗的时刻。在一切纷争的交汇之地——十里洋场上海，被捕的地下党员王三星泄露一个惊天秘密。为了揪出叛徒王三星口中的卧底，保密局处长军同高级特工唐栋（柳云龙 饰）受命对可疑之人一一排查，最终拥有美貌与智慧的女医生李赫男（童蕾 饰）进入了她的视野。久经考验的李赫男自然第一时间便感知到蹲守在暗处满怀恶意与杀气的对手，她从容不迫的态度与胆识也让惯常风花雪月的唐栋难以自持。 在此后的日子里，男人与女人、情爱与理想的角力交替上演，成败就在一念间……
